王翦留下王贲索兴二人守寨，自己亲率五万大军向北杀来，钱飞也带领五万兵马驻扎在距离肥下最近的曲阳城外，只等待着发动总攻的时机。

赵葱刚刚得知钱飞屯兵曲阳城外对肥下构成不小的威胁，又得知王翦数万大军杀气腾腾的正奔向自己而来，本来不打算在开战初期就弃城逃走的他，现在连与秦军大战一场的勇气都没有了，十分恐慌之下急忙召集众将询问对策。