月初，东洋国休整过后，上泸派遣军换了指挥官，由冈村宁田担任派遣军的总长，携20个陆军师团，4个坦克师团，5个独立炮兵联队，总计47万士兵，准备对上泸展开第二阶段作战。

与之对应，是林宇手中的两大战区，第一战区，林家军6个陆军作战师，1个坦克师，4个重炮旅，22万大军，第二战区，颠军4个师，警备司令部4个师，1个坦克师，4个重炮旅，18万大军，此外，还有20万预备役，共计60万大军。