淮阴城外，吕布军蜂拥而至。镇守此地的乃是曹安民麾下水军大将刘仁轨，刘仁轨虽然精通水战，但陆战也是不俗。自吕布率军杀来，刘仁轨直接以水战代替陆战，切断河面上全部浮桥，以水为墙，自己的水师战船全部一字排开列于对岸，等着吕布军过河。

期初，吕布军高层决断是进攻海西撬开曹安民的防线，但在魏续宋宪等人的劝说下，吕布临时改变主意，大军全力进攻淮阴。