刘琦退兵至祁山，已是入秋时分，天气凉爽，正利于进兵。

韦康已派重兵把守冀县、上邽，并沿着祁山扎下大营，两次反攻汉军，被张郃、于禁领兵击退。

庞统言道：“一月来曹军急于进攻，必是韦康得知主公兵进陇西，欲与韩遂呼应，攻破武都，截断归路。今韩遂败亡，曹军必退，此时锐气已失，军心懈怠，正是我军反击之时。”

刘琦点头道：“军师所言极是，这武都兵马就由于文则为大将，全面调度，攻占汉阳郡，与马超东西呼应，取陇右，平凉州。”