东风吹，战鼓擂，关中再动刀兵，曹休夺取武关的同时，西凉军也马踏汉中。

消息传至汉中，太守张鲁大惊，忙聚众文武商议对策。

张鲁自领汉中以来，以道法治民，称“五斗米”教，以诚信为主，百姓路不拾遗，钱粮富足。

但因与刘璋交恶，张鲁母及弟被其所杀，双方结下世仇，张鲁欲趁机兴兵取川，连年交兵，此时西凉军来攻，陷入两难境地。