刘备令张松负责守城，他自己则率领刘封等将下了城墙，调集两万精锐开城而出。

话说陈狼本来率军兼程而来是打算救下南郡的，然而南郡出乎预料快地陷落于刘备之手，却弄得陈狼进退不得了。陈狼担心即刻撤退的话，会被刘备倾巢追击，后果不堪设想，便索性反其道而行之，并不撤退，反而率军近薄城下摆出进攻的架势！其实不过就是要威慑刘备，然后再做打算。事情进展得很顺利，刘备显然摄于己方的军威，不敢贸然出战。陈狼现在开始想接下来的行动了。虽然南郡失守出乎了预料，不过大局来说却是己方占据了绝对的上风，丢掉一个南郡虽然遗憾，但也无伤大雅。