且说陈霸先的左路大军牵制住泰山军之后，中路大军立刻从鲁国进兵，穿过泰山郡，直抵临沂县。侯成和宋宪立刻引兵支援，拖住了陈霸先的中路大军。

但就在这时，陈霸先亲率右路大军进攻兰陵县，打了吕布一个措手不及。由于下邳的部队被萧家拖住，吕布不得不亲自率兵出战。

吕布点起两万大军，出郯县，杀向兰陵县南侧，遇到了萧摩诃率领的机动部队。