双方各有一万人马，但很明显，那肖挺早有预谋，且占有地势，从张飞身后两翼杀来，再加山下引诱之兵士，也倒戈反扑，把个张飞的一万人马困在当中，一阵拼杀之后，张飞只带着仅剩的三千人马向彭城城门处突围而来。

等他好不容易来到那城门之前，那关羽早已退入城内，而那颜良所部正撤军离去。

眼看着后面肖挺正举兵紧追，张飞寻思，倘若就此进城，一则怕被刘备怪罪，二则怕被关羽耻笑，三则更惧在三千兵马同时入城，极易被肖挺冲散，所以，张飞决定，干脆一不做二不休，直接追那颜良正在撤退之军，或许能捉了醉倒在战车上的颜良和文丑，或者，至少也拼他个鱼死网破。