刘备正面与孙翊对峙，想掩护陈到他们行事，未料正面尚未交战，败军已经返回。

得知明军在伏牛山已有准备，刘备便知奇袭不成，此时两军对峙半月，自长安运粮，数十万大军每日消耗甚多，再加上他心中不安，发动全面进攻。

次日一早，汉军精锐尽出，大小船只布满河面，马超和文丑率领五万兵马强渡洛水，南面渡河，刘备则从正面攻打谷城。