就在何家安跟这些乡绅斗智斗勇之时，在千里之外的淮河边，却是一付愁容惨淡的光景。

自正德五年起，从霸州起义的刘六、刘七兄弟已经坚持战斗了有两年的光景，由河北攻入山东，由山东又折回京畿，竟三次进抵北京附近，义军由此声势大振，规模一至达到数万人之多。

正德六年十月，刘七一军攻破运河沿岸重镇济宁，烧毁官军运粮船一千两百余艘，劫得大量粮食，充实了自己给养的同时，也使得义军的声望达到了顶点，分军二十八营，号称三十万之众，引得朝廷惊恐万分，派重兵围剿。