张飞担心敌军来的人多冲击力大，步兵拦截不住，因此亲自带人把守靠近潘家沟这面。背后就是潘家沟，如果挡不住敌军，就把敌军放进来了。张飞和两千骑兵，人人都感觉责任重大，已经都做了拼死一战的准备。

东面是华雄带领两千骑兵散开埋伏。西面是太史慈也带领两千骑兵散开埋伏。南面是八千步兵埋伏，只是中间留出一道缺口，供敌军进入包围圈。